会社の中で経営に関わる重要な役職の一つである「専務取締役」について、正しく理解していますか？今回は「専務取締役」の役割や「常務取締役」との違い、さらには「取締役」と「執行役員」や「執行役」の違いについて解説します。
「専務取締役」の役割とは？
「専務取締役」と言えば、会社の中で経営に関わる幹部であることはよく知られていますが、実際にどのような仕事をしているのでしょうか？
「専務取締役」の役割は？何を専務しているの？
会社の経営を取り仕切る取締役には、社長、副社長、専務取締役、常務取締役、取締役、社外取締役、監査役と言った肩書・役職があります。それぞれ、どのような役割を担う肩書が理解していますか？
「社長」は言わずと知れた会社の最高責任者で、取締役の中で会社を代表する権限（代表権）を有する「代表取締役」になっているのが一般的なので、「代表取締役社長」と表記されます。
「副社長」は社長に次ぐポジションで、社長の補佐役として会社の業務全般の管理を担当します。社長と同様に「代表取締役」になっていることもあります。
「専務取締役」も同様に、副社長同様に社長の補佐役として会社の業務全般の管理を担当します。
「専務取締役」の「専務」とは「専任で業務に当たること」を指し、「専務取締役」以外でも「専務理事」や「専務車掌」などに使われます。
「専務取締役」は会社の業務全般の管理を専務していて、会社事業の通常業務（日常業務）には直接当たらないという意味になります。
「専務取締役」と「常務取締役」の違い
「専務取締役」と混同しやすい肩書に「常務取締役」があります。どちらが上なのかもわかりにくいですよね！
「常務」とは、「通常の業務に当たること、またはその業務」を意味します。つまり、会社の業務全般の管理を専務する「専務取締役」に対し、会社事業の通常業務の管理・執行も行うのが「常務取締役」です。
「専務取締役」と「常務取締役」のどちらが上なのかは法律で決まっているわけではなく、会社の内部的職制でしかありません。
しかし「専務取締役」の方がより社長に近い役割を担っており、また多くの会社では「常務取締役」を経て「専務取締役」へと昇格することから、「専務取締役」の方が上のポジションとして認識されています。
「専務取締役」は登記申請ではどう書かれる？
「専務取締役」や「常務取締役」は、会社法で規定された役職ではないので、会社の登記申請では単に「取締役」とだけ書かれます。登記申請上、書かなくてはならないのは会社法で規定されている「代表取締役」と「取締役」です。
平の取締役から「常務取締役」へ、あるいは「常務取締役」から「専務取締役」へと昇格したとしても、あくまで会社内部のこと。代表権を付さない限りは登記の変更をする必要はありません。
「専務取締役」の呼び方は？英語では何と言う？
「代表取締役社長」は一般に「社長」と略して呼ばれます。では「専務取締役」はどう呼ばれるのしょうか？
また、英語ではどのように表されるのでしょうか？
「専務取締役」の呼び方は？
「専務取締役（せんむとりしまりやく）」では長いので、肩書のみで呼ぶ時には「専務」と略すのが一般的です。
名前（名字）と合わせて呼ぶ時は「◯◯専務」となります。
「常務取締役」も同様ですが、専務も常務も付かない平の取締役（いわゆる平取）は「◯◯取締役」と呼びます。
他社の「専務取締役」をお呼びする場合は、「専務（取締役）の◯◯様」になります。
「専務取締役」を英語では何と言う？
「専務取締役」を英語で表すときには、どう書けばいいでしょうか？
実は「専務取締役」や「常務取締役」は日本特有の役職で、英語でそれにピッタリ該当する言葉はありません。
「取締役」は「Director」であるので、その中の上位ポジションという意味で「常務取締役」を「Managing Director」や「Executive Director」と訳されます。
「専務取締役」は「常務取締役」の上の存在（上級職）ですから、上級を表す「Senior」を付けて、「Senior Managing Director」や「Senior Executive Director」となります。
社長の補佐役という意味で、副社長と専務取締役ともに「Executive Vice President」と表すこともあります。この場合は、取締役であることがわかるように「Director」も併記します。
「取締役」や「取締役会」はどのような存在？
では、「専務取締役」を含む「取締役」や、取締役が集まって行われる取締役会とはどのような存在なのでしょうか？
会社法で取締役会の設置が義務付けられている
株式会社において、株主から委任されて会社の経営にあたるのが「取締役」です。
会社法においては、公開会社等の株式会社には3名以上の取締役からなる取締役会の設置が義務付けられています。
取締役会を設置した株式会社では、取締役は各自が株式会社を代表します。
ただし、代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合はその限りではなく、多くの会社では、社長を含む取締役のうちの何名かを代表取締役に定めています。
取締役全員で行われる「取締役会」は、株式会社の中で業務執行に関する意思決定を行う機関となります。
なお、非公開会社（株式譲渡制限会社）なら取締役1名以上で会社設立が可能で、資本金1円からでも起業できるようになっています。
トップが「社長」とは限らない
「専務取締役」や「常務取締役」が会社の内部的職制にすぎないのと同様に、「社長」もまた法律で定められた存在ではありません。会社法で定められているのは、取締役が代表であり、特に定める場合は代表取締役が会社を代表することです。
多くの企業では社長や副社長、あるいは会長が代表取締役となっていますが、代表取締役や会社のトップの肩書はさまざまです。最も有名なのは銀行で、歴史的にトップの肩書が「頭取」です。ただし一部の銀行はトップを「社長」にしています。
他にも、「最高経営責任者（CEO）」を用いる会社も増えていて、トップが必ずしも社長とは限らないので注意が必要です。
「専務取締役」の存在は時代と共に変化
取締役会は時代と共に大きく変化しており、「専務取締役」や「常務取締役」を置かない会社も増えています！
かつては人数が多かった取締役
社長や副社長の下に、「専務取締役」「常務取締役」さらには何も付かない「取締役（平取締役）」がいて、かつての大企業では取締役が10名以上が当たり前、30名以上いる会社も珍しくありませんでした。
取締役が多い会社では、一部の取締役で重要事項を話し合う常務会や、経営会議・常勤役員会・専務会等と称される同様の会議が行われています。
小さな取締役会へと変化
1990年代までは「大きな取締役会、小さな常務会」という体制だったのが、2000年代に入り「小さな取締役会、大きな経営会議」へと変化していきました。
その要因は、社外監査役が法律でに義務付けられたことや、リストラや海外進出などの経営環境の変化です。
これまでの「専務取締役」以上を「取締役」にし「常務取締役」以下は取締役から外すなどの体制変更により、取締役の数を減らして職制をなくす会社が増えました。
1990年代と比べれば、現在は「専務取締役」や「常務取締役」の肩書を持つ取締役の数も、一社あたりの取締役の数も減少しています。
旧商法には存在した「専務取締役」の記述
一方、会社法施行以前の旧商法の第262条には、例示として「専務取締役」「常務取締役」が記述されていました。
「社長、副社長、専務取締役、常務取締役其ノ他会社ヲ代表スル権限ヲ有スルモノト認ムベキ名称ヲ附シタル取締役ノ為シタル行為ニ付テハ会社ハ其ノ者ガ代表権ヲ有セザル場合ト雖モ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ」
この条文を引き継いだ会社法第354条では、「専務取締役」「常務取締役」は削除されています。
「株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。」
「専務取締役」や「常務取締役」が代表権を持っていると思われた時代もありましたが、その認識はなくなりつつあるため、削除されています。
「取締役」と「執行役員」の違い
取締役の数が減った一方で、執行役員を置く会社が増えています。取締役と執行役員の違いとは？
「取締役」と「執行役員」の違いは？
取締役の数を減らし、小さな取締役会へと移行した会社の中には、新たに「執行役員」を置いた会社もあります。会社法においては、株式会社の「役員」は「取締役」「会計参与」「監査役」を指します。
「執行役員」は「役員」と付いていますが、会社法における「役員」ではなく、また会社法で定められた役職でもありません。「専務取締役」や「常務取締役」と同様に、会社の内部的職制になります。
その役割は、取締役が決定した経営方針に従って、会社事業の管理・執行を行うことです。数が多かった時代の「常務取締役」や「（平）取締役」が取締役として行っていた仕事以外を行う、従業員の中では最も上位の役職になります。
「執行役員」はあくまで従業員であり、取締役（役員）ではないので、登記の必要もありません。
「執行役員」と「執行役」の違いは？
「執行役員」と混同しやすいのが「執行役」です。「執行役」は会社法において指名委員会等設置会社に置かなければならないと定められています。
「執行役員」と同様に、取締役が決定した経営方針や業務を遂行する役割を担いますが、取締役と執行役は兼任できるため、上位の執行役は取締役と兼任しているケースが多く見られます。執行役を置いている会社の中には、「代表執行役」を補佐する役割として「専務執行役」の肩書を持った執行役がいる場合もあります。
「専務執行役」も「専務取締役」同様に会社内部の職制であり、法律で規定されているものではありません。
まとめ
「専務取締役」や「常務取締役」は法律で規定された存在ではなく、あくまで会社内部で職制・肩書です。
また、上場企業を中心に取締役の数が減っていく中で、取締役を「専務取締役」「常務取締役」に分けない会社も増えています。
しかし、「専務取締役」を置いている会社もまだまだ数多くありますので、どのような役割・ポジションなのか知っておいて損はないでしょう。
